«В рассматриваемом кейсе руководитель ЗАО заключил сделку, направленную на передачу 100% доли уставного капитала «дочки» компании. Акционеры посчитали, что руководитель выводит активы компании и обратились в суд за взысканием убытков. Размер требований 827 млн.

АС г. Москвы удовлетворил требования акционеров. Однако с ним не согласились 9-й ААС (апелляционная инстанция) и АС Московского округа (кассационная инстанция). Апелляция и кассация посчитали, что если передача «дочки» была согласована и одобрена самими акционерами, то руководитель априори действовал добросовестно и разумно.

Дело дошло до Верховного Суда и результат не заставил себя ждать. Верховный Суд еще раз разъяснил – лицо, являющееся руководителем, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред самому обществу, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно. При этом руководитель не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его прямых обязанностей.

Обратное позволит руководителям организаций избежать ответственности, передавая вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров, особенно когда такие акционеры не являются профессиональными участниками делового оборота.

Определение очередной раз «засилило» разъяснения Верховного суда, данные им в Постановлении Пленума №62 от 30.07.2013 г. «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», а дело направлено на новое рассмотрение».